本文核心要点：

1、发改委新规征求意见，出海要注意什么？

2、ODI新规征求意见来了，监管前移，出海合规再升级

3、发改委ODI新规落地在即，出海合规告别“旧惯性”

4、发改委ODI修订征求意见，境外投资合规要点更新

2026年8月21日，国家发展改革委公布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》，公开征求意见至9月20日。这是继今年7月1日《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）施行后，发改委层面快速启动的配套规则修订。11号令自2018年3月施行至今已逾八载，本次修订将实践中沉淀的丰富经验凝练升华，旨在为未来对外投资提供更明晰的实践指引。

总体来看，《征求意见稿》边界更清晰、衔接更顺畅：报告义务覆盖面有所扩展，前期监管介入节点前移，全周期信息透明度提升；核准备案基本框架、金融市场投资既有通道和存量投资非追溯安排得以保留；国务院《规定》原则性要求与发改委层面操作细则实现有效衔接。

一、再投资、返程投资及投后管理升级

本次修订中，新增并明确了再投资及返程投资的报告安排，完善了监管体系。

1.新增境外再投资报告制度。

11号令下，仅通过控制的境外企业开展3亿美元及以上非敏感类项目才需在实施前向国家发改委报告；《征求意见稿》第十四条删除"大额"门槛，要求通过控制的境外企业、其他组织开展任何金额的非敏感类对外投资，均须在实施投资的20个工作日之前通过网络提交境外再投资报告。此前低于3亿美元的境外再投资只需履行商务部门备案，现在同时纳入发改委报告范围。

2.明确返程投资报告方式。

《征求意见稿》第十四条进一步规定，投资者通过其控制的境外企业、其他组织对境内开展返程投资的，参照执行境外再投资报告制度。这一安排意味着，发改部门的监管视野将从单纯的"资本出境"延伸至"资本回流"，有望实现对跨境资本从出境到回流全链条的信息闭环，并与外汇管理、外商投资管理等既有制度形成信息互补与监管协同。

3. 新增投后主动申报项目情况制度。

项目完成或终止报告由"完成后20个工作日"缩短为"完成或终止后10个工作日"，适用范围扩展至境外再投资；重大不利情况报告由"发生后5个工作日内"改为"立即"，并新增外方要求提供技术、数据或转让处分资产权益且威胁国家利益和国家安全两类情形；新增年度报告制度，每年3月31日前报告截至上年末的对外投资信息。

需要明确的是，上述报告均是告知性的，不是行政审批。投资者按规定报送信息即可，无需等候发改部门批准。收紧的是信息透明度，而非投资决策权本身。

二、居民个人对外投资有规可依

《征求意见稿》明确了境内其他组织和居民个人的安排：其他组织参照企业执行；境内居民个人的备案机关为户籍所在地或经常居住地的省级发改部门，非敏感类直接投资不论金额大小均由省级发改部门备案。这体现的并非对个人境外投资的普遍放开，而是纳入统一制度后仍保留较为集中的审慎管理——纳入监管本身即是一种收紧，但方式是制度化、透明化，而非简单禁止。

长期以来，境内居民个人对外投资的主要依据是汇发[2014]37号文。但37号文的适用场景较为有限，主要针对境外特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇登记，且明确规定该登记不具有证明投融资行为已符合行业主管部门合法合规要求的效力。国务院《规定》第二条首次将居民个人纳入投资者范围，《征求意见稿》第二条予以重申，正式确认了居民个人的对外投资主体地位。这一变化意味着，境内居民个人对外投资从此有法可依，有利于其在清晰的制度框架下依法依规开展对外投资活动。

三、前期工作情况报告制度，大额项目需倒排时间表

《征求意见稿》第四十一条新增前期工作情况报告制度：中方投资额1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的对外投资，应在开展重要前期工作的10个工作日之前提交报告。重要前期工作包括向外方政府作出投资承诺、签署投资协议或类似文件等。

这一制度与9号令（国家发改委令第9号）时代的"小路条"（指境外收购或竞标项目在对外签约前，需向发改委报送信息并取得确认函的做法）有相似性，但有三点不同：

（1）触发门槛从3亿美元降至1亿美元；

（2）不再限于收购或竞标，并加入外交关系这一定性标准；

（3）未规定国家发改委出具确认函，仅要求信息告知。

相比9号令，收紧意图明确；但以信息报告而非审批确认方式实现，又保留了操作空间。

这一制度回归有其现实背景。近年来部分中国企业在境外投资中以技术转让换取市场准入、以投资承诺换取东道国审批，一旦后续发生征收、歧视性措施，主管机关因事前不掌握企业对外方政府作出的承诺内容，在外交交涉和权益保护中可能处于被动。前期报告制度正是为让监管部门及时掌握重大对外投资的前期承诺和协议安排，为海外利益保护储备信息基础。

对1亿美元以上大额投资和并购、可能有外交敏感性的项目，企业需在实施重要前期工作前倒排时间表，预留报告和可能的问询答复时间。

四、进一步明确境外证券市场投资政策

2021年7月，国家发改委在《境外投资核准备案常见问题解答》问答32中答复称，“投资主体通过QDII、QDLP、QDIE等途径开展境外投资，有关投资活动属于11号令第二条所称境外投资的，投资主体应按照11号令履行境外投资有关手续。”但由于立法层面对此并无明确规定，实践中存在不同的理解和执行口径。

《征求意见稿》第七十三条对此作出明确回应：通过QDII、港股通、跨境理财通等渠道投资境外金融市场的，原则上不适用发改委的境外直接备案/核准及境外再投资报告制度，但以下情形除外：（1）实施该投资后，投资者单独或者与其一致行动人共同获得被投资企业的控制权；（2）实施该投资后，投资者单独或者与其一致行动人合计获得被投资企业股权或者表决权的比例达到10%的整数倍；（3）国家发改委明确的其他情形。

结语与建议

本次《征求意见稿》边界更清晰、衔接更顺畅，符合业界预期，保持了政策的稳定性和延续性，有利于对外投资高质量发展。预计国家发改委后续将制定发布格式文本及附件清单，以供实操遵循。对企业投资者而言，建议重点关注以下五点：

一是境外再投资报告取消3亿美元门槛后，已在境外搭建多层持股平台并持续开展再投资的企业集团将面临常态化合规报送压力，需尽快梳理境外架构和再投资流程，建立内部触发和报送机制。

二是1亿美元以上大额项目需将前期工作情况报告纳入时间表，提前倒排，为报告提交及可能的问询答复预留充足时间。

三是年度报告等新增义务需纳入合规日历，明确内部责任人和流程，避免因时效或口径问题产生合规风险。

四是备案程序增加实质审查色彩后，审核时长可能拉长，有海外投资计划的企业应预留更充分的时间，必要时借助专业机构做好项目管理与时间安排。

五是针对新规落地前已开展、尚未完成相关合规备案的个人境外投资行为，目前征求意见稿暂未出台明确的存量处置细则，能否补报、是否设置过渡期有待进一步明确。

新规仍处于公开征求意见阶段，后续正式文本、配套操作细则还有待发布。安必将持续跟踪政策修订动态，第一时间解读落地细则，为您及时解答企业及个人境外投资相关合规疑问。

安必涉外可为企业及个人提供ODI备案/核准、再投资报告、返程投资报告、前期工作情况报告、年度报告、境外公司注册、外汇登记、税务筹划及合规日历搭建等全流程服务。如您需要评估现有境外投资架构的合规影响，欢迎随时联系我们。

本文基于公开征求意见稿及公开信息整理，不构成法律意见。具体交易请结合实际情况咨询专业机构。